并购
并购
您将了解并购 (M&A)，这是创新者工具箱中最强大和风险最大的工具之一。
在本次培训中，您将
- 了解什么是并购 (M&A)。
- 了解如何找到组织之间的“协同作用”。
- 了解与并购相关的风险。
- 探索何时购买而不是构建。
- 了解交易生命周期。
- 了解剥离。
- 查看有关 Cisco 的案例研究。
- 阅读并购战略领导者的见解。
将要探索的技能
并购概览
在公司可以用来增长的工具中，并购 (M&A) 可能是最令人生畏的。这些大规模交易充满了法律和官僚主义障碍，但它们创造了一些历史上最强大和最知名的公司。
许多公司寻求并购来发展和转型其业务。 COVID-19疫情极大地阻碍了2020年的并购，但咨询公司安永在全球范围内调查的 2,900 多名高管中有 56% 计划在未来 12 个月内进行收购表示尽管面临当前危机，但他们仍专注于长期增长。事实上，报告指出，并购活动可能会有所增加，“如果当前的危机导致经济长期低迷，高管们可能会更加大胆地雄心勃勃，并寻求收购那些有助于他们更快加速复苏的资产。” ”，报告称。
2020 年及以后的并购与过去几十年不同。随着企业向以新技术和互联网为中心的经济转型，这些交易背后的动机也发生了变化。
不断变化的并购动机
“并购目标正在发生变化。毫无疑问，许多公司仍然利用交易来实现规模经济并提高效率。但他们也越来越多地尝试实现转型。”
—普华永道, 2017.
当前的 COVID-19 疫情已导致高管们改变策略。十年前，并购是实现规模经济的一种方式，而三年前，技术和创新是并购的驱动力。然而，到了 2020 年，确保供应链安全成为当今并购活动的前沿和中心。根据安永最近的一份报告，“面对这一挑战 [COVID-19]，高管们现在改变他们的操作楷模。世界许多地区前所未有的活动关闭催生了新的行动，超过一半 (52%) 的受访者现在积极采取措施改变其当前的供应链，超过三分之一 (36%) 加快了对自动化的投资。绝大多数没有立即采取行动的人目前正在重新评估他们的选择。”
尽管如此，安永还发现，一旦疫情得到控制，近 70% 的高管计划重新关注数字和技术 (71%) 投资。因此，高管们的目光超越了当前的危机和低迷，并计划灵活地重塑其业务，以“帮助推动复苏并为所有利益相关者创造长期价值”。
普华永道研究在 COVID-10 大流行之前，《财富 1000 强》调查显示，超过 50% 的受访者表示，他们在过去三年中完成的最大交易是变革性的。
进一步探索这些转变的动机，下图来自安永的图表显示了公司在 2017 年进行收购的原因。受访者给出的最受欢迎的原因是开发新产品，然后对竞争对手做出反应。重点是技术进步，而不是确保更好的供应链、通过招聘提高组织效率或客户管理等因素。
—来源：安永, 2017
德勤的一项调查呼应了这种观点。调查发现，“并购趋势——2016年年终报告”表明，公司试图通过合并实现的主要目标与产品、市场和技术收购的扩张有关。例如，沃尔玛正在尝试替代电子商务平台并收购了 Jet，此举是零售商数字化转型的重要组成部分。或者考虑 Target 收购 Shipt to转向杂货配送服务并遵循新的数字化方向.
—来源：德勤, 2016
在经济正常时期，一旦 COVID-19 大流行过去，科技巨头将继续吸引企业对数字变革做出反应。正是考虑到这些动机，我们研究了并购以及它们如何在数字化变革中推动价值。
定义并购范围
根据交易的意图和结构，有几种方法可以对交易进行分类。交易的两个主要分类是基于功能角色：纵向合并和横向合并。 （第三种类型，联合企业合并，不会被涵盖，因为这些工具和创新之间的关系较弱。）
横向合并
根据横向合并投资百科”，“发生在同一领域的公司之间，因为竞争往往会更加激烈，并且对于此类行业中的合并公司来说，协同效应和市场份额的潜在收益要大得多。”
从历史上看，当一家公司进行横向并购并收购同一行业或部门空间中的另一家实体时，其目的通常是将直接竞争对手纳入其中，增加市场份额，并通过降低平均成本实现规模经济。最近历史上一些最明显的横向交易是大公司收购建立了重要且快速增长的用户群的初创公司。
谈及此事就不能不提及 Facebook 以 $10 亿美元收购 Instagram 的交易。当时，人们对这笔交易感到困惑。为什么 Facebook 花费 $10 亿美元购买一款应用没有收入和 13 名员工？自收购以来，答案已经显而易见。 Instagram 的月活跃用户数已从 30 人增长至超过 8 亿人。毫不奇怪，这笔交易被称赞为最伟大的 收购21世纪的。
虽然一些分析师关注的是这家初创公司不存在的收入，但 Facebook 看到了一款正在吸引年轻人群的产品。它是为当时正在经历快速技术进步的手机而设计的。 Facebook 也了解整合这两种产品可能带来的机遇。如果没有这种融合和共生关系，Instagram 能否达到如此规模是值得怀疑的。
纵向合并（纵向整合）
“如今，大多数组织从控制、风险和灵活性的角度追求垂直整合。控制资源，限制或承担风险，并在没有承诺负担的情况下灵活地快速改变方向。”
—埃里克·凯瑟，合伙人和管理顾问，Implement Consulting Group。
纵向交易是业务转型和提高公司价值链效率的有效途径。纵向合并使公司能够更好地控制运输和物流，例如通过零工经济运输、数字平台或收购供应商。
Target 收购 Shipt 就是一个很好的例子。该零售商斥资 $5.50 亿美元收购了塔吉特现有业务之外的零工经济配送服务和当日履行能力。这说明了零售业的一个更广泛的趋势：整合整个垂直领域。在亚马逊的压力下，零售商正在通过收购来快速进入整个价值链，包括供应、履行、电子商务、实体店等。
控制供应链就意味着控制市场。收购供应商可以通过控制成本和产品可用性来提高运营效率并增加利润。以星巴克为例，从豆到杯子垂直整合.该公司拥有从咖啡豆农场到烘焙厂、仓库、配送中心和零售店的整个供应链。
进一步阅读：
- 何时以及何时不垂直整合– 麦肯锡
- 这文章麦肯锡董事约翰·斯塔基 (John Stuckey) 和麦肯锡负责人大卫·怀特 (David White) 所著的这本书对于任何考虑追求垂直整合的人来说都是必读之作。它的日期为 1993 年，但对这些交易的核心组成部分进行了严格的审查。
寻求协同作用
“我们寻求许多单打和双打的收入协同效应，而不是一个本垒打。”
– 战略副总裁，德勤, 2017.
公司追求纵向和横向交易以试图获得协同效应，并购通常会产生两种类型的协同效应：1) 收入协同效应，当合并后的公司产生的销售额超过两家公司单独产生的销售额时，以及 2) 成本协同效应，当合并后的公司可以比单独的公司（规模经济）更大程度地降低平均成本。
在一个德勤对 528 名高管的调查在涉及合并的交易中，预计近 60% 的交易协同效应将来自收入而不是成本来源。但预期协同效应与体验协同效应有很大不同。根据麦肯锡研究”，“估计中最大的错误出现在收入方面，这是特别不幸的，因为收入协同效应构成了整个交易类别的战略原理的基础，例如那些寻求获得目标客户、渠道和地理位置的交易。我们数据库中近 70% 的合并未能实现该领域预期的协同效应。”
企业如何才能增加体验协同效应的机会？
在其报告中，“寻找圣杯的收购中的收入协同效应，” 德勤解释了如何实现收入协同效应。该报告称，将短期、快速的胜利与长期的创造力相结合可以实现收入协同的成功。例如，追求共享分销渠道可以在短期内增加协同效应并增加收入，而追求多种渠道可以更长时间地维持这些收入协同效应。
从一开始，一旦交易宣布，德勤就会指派一名项目管理官，不懈地关注协同效应，并将目标纳入运营计划以激励团队。据德勤称，运营计划看起来有点像这样。
- 追求唾手可得的果实
- 围绕交叉销售和渠道进行调整
- 对目标执行有效的决策，注意运营模式的影响
- 广撒网
- 采取多种协同举措以增加成功机会
- 领导两个组织的变革管理活动
- 邀请合作伙伴、客户和其他关键利益相关者指导和告知关键决策
- 以创新引领
- 投资具有长期潜力的增长机会
- 平衡近期和长期的协同举措
- 为走向市场转型奠定基础
- 深入了解数据细节
- 使用质量数据来推动分析驱动的洞察力
- 建立并授权专门的集成团队
- 成功预算和激励团队
- 计划工作；执行计划
- 计划关闭前的协同作用和洁净室（或数据室）活动
- 激活具有商业分析能力的集成团队
- 保持专注于目标
—来源：德勤, 2017
据德勤称，交叉销售、早期规划和建立整合团队等举措是实现合并收入协同效应不可或缺的一部分。但是风险呢？
并购：风险和障碍
根据毕马威黄杨木的说法，合并后”，“一切都是不确定的——办公地点、职称和角色、奖励制度、组织结构、文化和价值观、与你一起工作的人——它们都需要讨论。”在合并讨论过程中尽早宣布关键决策可以减轻员工的不确定性及其对收入的连锁影响。
根据毕马威 BOXWOOD 的说法，领导团队面临的另一个障碍是确定组织的新目标并获得利益相关者的支持，以便两个实体从一开始就合作。最好，新目标不应要求合并后的集体组织或内部个人的思想发生重大变化。
让人们放弃旧的模式和思维方式是很困难的。在 Dixons 和 Carphone Warehouse 的案例中，毕马威 BOXWOOD 表示，文化调查和变革准备评估被用来为员工为合并的下一步做好准备，并帮助他们理解并适应变革。向员工展示了新合并的商店将如何运作，以便他们可以设想自己的角色并预测如何管理合并后的日常工作。合并的原因及其带来的好处需要足够引人注目，以证明对受影响员工的干扰是合理的。
在考虑任何合并之前，毕马威 BOXWOOD 建议公司应将关键指标确定为预期改进的基准。随着合并的进行，这些指标可用于维持使合并成功的努力。积极的结果将建立对新领导层的信任，并提高士气和生产力。指标还将显示需要进行更改的地方，从而增加合并成功的机会。
使用指标绘制真实的交易图
并购专家史蒂夫·卡恩斯 (Steve Carnes) 建议公司在决定使用哪些指标来衡量合并结果之前，明确定义目标.根据 Carnes 的说法，组织必须决定它是专注于衡量销售或产品、在目标市场建立足迹还是消除竞争对手。
卡恩斯推荐销售-库存-运营-计划（SIOP）流程：“在公司内部，人们销售产品、制造产品，并跟踪一切进展情况。考虑每一步，思考你的目标，并问自己‘差距在哪里，你将如何改进它们？’”
下面是一些交易绩效指标普华永道建议。
—来源：普华永道, 2017
集成指标
建立衡量交易价值的指标和关键指标将有助于降低风险并促进与股东的沟通。
普华永道专家 Vinay Couto、John Plansky 和 Deniz Caglar 是《Fit-for Growth》一书的作者。他们概述了一个在准备转型交易的不同阶段工作的公司的纪律.该学科要求调整成本结构和能力；它还要求设计一种运营模式，以实现并维持成本降低，然后为管理人员推动增长创造合适的条件。
对于早期并购，卡恩斯建议确定目标公司的业绩是否优于市场平均水平。如果不是，为什么要进行这笔交易？卡恩斯建议关注过去三年的同比增长率以及未来三年的预测。市场环境很重要：热门市场中的爆炸性增长可能不会令人印象深刻。
卡恩斯还建议将员工销售额与成本比率与行业平均水平进行比较，以确定公司的绩效和潜力。通常，卡恩斯发现，低于平均水平的比率表明存在问题，可能包括品牌和市场定位、销售流程效率、部门人员过多以及自动化水平较低等。卡恩斯主张关注每位员工的销售成本及其占收入的百分比。
服务水平协议 (SLA) 是另一个有用的指标。重要的项目是为订单履行和交货时间设定的目标：公司是否满足这些目标，这些目标是否必不可少？增加的价值是否证明了成本的合理性，或者 SLA 实际上不是真正的竞争优势？
领先的公司正在利用交易来扩大其产品线，并在新产品开发方面更具竞争力。
何时购买而不是构建：技术收购和收购
“我从来不关心某样东西的价格；我关心的是它的价值。”
—阿里·伊曼纽尔, 人才代理兼威廉莫里斯奋进公司联合首席执行官
技术交易市场充满活力，而技术收购如今最受关注。 2019年第一季度，429项技术交易宣布披露的交易总价值为 $459 亿。
—图片来源：普华永道，2019年
自 2018 年以来，软件一直是最活跃的行业，尤其是对 SaaS 和数据分析公司的收购。普华永道的报告称，“人工智能是多笔交易背后的推动力，半导体领域前四笔交易中有两笔与人工智能相关（英伟达斥资 $68 亿收购 Mellanox，英特尔斥资 $20 亿收购 Habana Labs） 。在软件方面，人工智能公司是热门目标，因为公司正在寻求进入新市场（VMWare 收购 Carbon Black）、扩展能力（Salesforce 收购 ClickSoftware）和创新新技术（Facebook 收购 CTRL-labs）。”受软芯片市场和与中国的贸易战的推动，半导体是第二个最活跃的子行业。
购买与建造
公司不应该从头开始开发一项技术，而是应该这样做，这是有道理的。收购或与已经控制该技术的另一家公司合并.这些类型的合并可以节省数年的开发时间。
近年来对技术能力的重视，以及获得这些能力以保持竞争力的需要，意味着非数字公司对数字交易（定义为收购数字产品和服务、新的数字商业模式和价值链的数字化）。
根据德勤的一份白皮书，数字交易正在成为进入新产品市场的快速途径以及许多行业的技术进步。此类交易提供了对物联网、金融科技、清洁科技、健康科技、大数据和认知分析、机器人、可穿戴设备、人工智能等领域原本无法实现的技术的快速、完整的访问。事实上，根据普华永道战略咨询小组顾问乔尔格·克林斯(Joerg Krings)的研究， ，以及思略特和普华永道的主要从业者 J. Neely 和 Olaf Acker，2015 年非数字行业的公司完成的数字交易比 2011 年多 48%.
图片来源：普华永道
技术交易的挑战
技术交易与传统交易有很大不同。 Rob Fisher、Greg Nahass 和 J. Neely，Strategy& 和 PwC 合作伙伴，参考文献“技术巨额交易其中Facebook在2014年以$22万收购成立五年的初创公司What's App就是一个很好的例子。这些大型交易通常具有“巨大的估值、狭窄的关注点、微薄的收入和可能迫使收购方放弃其策略的企业管理”。在许多情况下，科技行业的特点是估值高的小公司，因此做出收购决定是一项困难的决定。
根据德勤的一份白皮书，由于竞争可能来自意想不到的来源，收购公司应识别具有新的或不同商业模式的初创公司或公司，并收购或超越它们.公司需要一种方法来衡量交易的价值创造潜力，公司需要知道如何最好地整合一家新的科技初创公司，这样价值才不会丢失。公司现在在合并的背景下需要一种全新的技能：能够从可能数以百计的候选名单中识别最有前途的数字目标。
“一些表面上看起来不错的技术收购最终失败了，因为购买者并不真正了解自己购买的是什么，或者其内部员工在进行尽职调查时不知道要问的正确问题。”
—德勤, 2011
尽管重点通常是在技术交易中获得的技术，但初创公司的买家必须考虑收入协同效应才能找到具有竞争力的估值。 Facebook 在 2012 年为 Instagram 支付了 $10 亿，当时它没有收入。收入协同效应真的相当于这种估值吗？
Facebook 认识到 Instagram 提供的产品是其产品不可或缺的一部分。 Instagram 可以通过优化媒体和添加过滤器来提供出色的照片体验。此外，这种体验还迎合了年轻人群，而 Instagram 是一款专为移动设备打造的产品，Facebook 正试图在该领域加强其产品。
还有品牌协同效应。通过收购 Instagram，Facebook 不仅取消了一个新兴的竞争对手，而且还获得了一项宝贵的资产，可以补充而不是替代 Facebook 广告。 Facebook 认为它可以通过收购 Instagram 获得的协同效应达到 $10 亿的估值。
人才招聘（Acquihires）
技术驱动的并购的一种类型是人才收购，或“收购”。这些交易寻求获得人力资本竞争优势，而不仅仅是市场份额、供应链控制或规模经济。
“2016 年，通用汽车收购了基于应用程序的拼车服务提供商 Sidecar，不仅收购了该公司的软件，还收购了 20 名拥有数字技能和专业知识的员工，其中包括 Sidecar 的联合创始人和首席技术官。”
—Rainer Strack、Susanne Dyrchs、Ádám Kotsis 和 Stéphanie Mingardon, 波士顿咨询公司, 2017
人才收购是一种特殊的收购类型，主要出现在科技行业和硅谷等发达科技中心。 Facebook 和 Google 等领先公司收购初创公司不是因为他们想要这些项目，而是因为他们想要软件工程师。
数字人才的需求量已经如此之大，以至于许多大型传统公司必须重塑自我以吸引这些人才。 BCG 高级合伙人 Rainer Strack 专家表示； Susanne Dyrchs，项目负责人； Ádám Kotsis，专家负责人和 Stéphanie Mingardon，高级合伙人——（引用 Gartner 研究），30% 的技术工作将空缺因为缺乏数字化人才。 BCG 专家发现，最大的技术挑战不是数据安全或投资需求，而是缺乏合格的员工。
《时代》杂志记者维克多·卢克森报道说2006 年至 2014 年间，有 221 位初创公司创始人加入了 Google因为收购，又有110位创始人加入了雅虎。
北卡罗来纳大学法学助理教授约翰·科伊尔 (John F. Coyle) 和法学教授格雷格·D·波尔斯基 (Gregg D. Polsky) 探讨了收购现象。他们发现公司进行此类收购的主要动机包括一次性获得才华横溢的工程师和企业家的服务，聘请一支运作良好的团队，而不是试图从头开始创建一个团队，并利用其新的、经验丰富的员工团队的才能，尽管收购公司缺乏经验，但仍能快速进入新的领域那个空间。
在考虑收购之前，重要的是要了解公司需要哪些数字技能、市场上有哪些人才、在哪里可以找到所需的人才，以及如何吸引和留住他们。
有关人力资源和人才管理的更多信息，请阅读我们的招聘进化指南。
人才获取风险和障碍
收购方可以通过花时间充分了解相关人员的能力和目标来降低收购风险。有合适的吗？短期和长期的好处是什么？相关人员还应考虑相关的技能、技术和协同作用。他们是独一无二的吗？他们会在收购后的新条件下增加价值吗？收购将如何影响竞争对手？新收购的员工将如何利用新的可用资源和基础设施？是否有机会获得新专利？
Upfront Ventures 合伙人 Mark Suster 表示，希望获得创业人才的公司面临重大风险被收购公司的主要团队成员可能会在几年后离开收购公司。
人才获取或招聘的指标
“据报道，硅谷招聘人员的一般经验法则是每位工程师 $100 万。”
—John F. Coyle 和 Gregg D. Polsky, 北卡罗来纳大学, 2013
科伊尔和波尔斯基在他们的论文中“招聘，”指出买家考虑的两个不同领域：交易成本和补偿成本。作者提出了参与收购交易的公司应评估的三个主要指标：
- 买方希望雇用的员工人数
- 这些员工对买方的价值，以及
- 初创公司的知识产权和其他资产对买方的价值（如果有）。
来源：科伊尔和波尔斯基, 2013
Twitter 企业发展负责人 Jessica Verrilli 给出了另一种观点。在一个接受福布斯采访”，她说，“我们总是首先尝试了解团队打算构建什么，他们的热情是什么。通常，他们会挥杆击球，也许他们没有击球出界，但他们有很多经验。我们试图弄清楚我们是否正在努力解决这个问题。如果他们的热情与我们的产品需求不符，对话通常就会结束。”
本系列的第三篇文章“管理技术交易” 延续了技术驱动并购的主题。它概述了交易前后应采取的行动，例如尽职调查和整合。
管理技术交易
“我们在业务运营中所采用的严谨性和纪律性是持续执行我们的增长战略的关键。我们系统地将同样的原则应用于我们的投资，包括收购。”
—皮埃尔·南特姆, 埃森哲董事长兼首席执行官
交易前
在并购交易之前，估值是准备工作的主要要素之一。但对于年轻初创公司可能参与的技术交易，思略特的顾问和从业者 Joerg Krings、J. Neely 和 Olaf Acker 指出，定义估值并不总是那么容易，因为可能没有收入或现金流作为估值的基础.以 2012 年的 Facebook Instagram 交易为例。在这种情况下，Instagram 当时是一家成立 5 年的初创公司，没有收入，却被 Facebook 以 $10 亿收购。
在技术驱动的转型交易中，公司将收购作为长期战略的一部分，所支付的价格对投资者来说可能没有意义。因此，根据普华永道合作伙伴 Rob Fisher、Gregg Nahass 和 J. Neely 的说法，在将交易告知投资者之前，尽职调查至关重要他们可能会对高价格感到困惑和不满。
进一步增加技术交易复杂性的是，尽职调查过程应根据交易类型而有所不同。例如，尽职调查的范围可能会因为被收购的目标较小而受到限制，或者一笔价值 10 亿美元的公司交易可能需要的尽职调查比预期的要少。大公司可能比小公司隐藏的更少，因为它们已经过彻底的审计，或者仅仅是因为领导者希望保持创新工作的势头。
软件咨询公司 Crosslake 的撰稿人 James Waletsky 列出了综合考虑进行技术并购尽职调查。
产品策略：
- 产品策略是否符合投资公司的增长目标？
- 产品的优势、劣势、机会和威胁 (SWOT) 是什么？
- 公司如何确定产品路线图，什么会增加最大的商业价值？
产品功能及质量：
- 产品是否存在任何维修费用可能很高的问题？
- 产品是否满足最终用户的目标，或者是否需要进行昂贵的 UI 改造？
架构和代码：
- 架构中是否有任何阻碍实现增长目标的因素？
- 软件中是否存在需要更换的遗留组件？这将花费什么？
- 是否存在从法律或技术角度可能存在问题的第三方或开源组件？
- 代码是否以可维护的方式编写，以便其他人可以在代码库中快速高效？
流程、实践和工具：
- 是否有提高效率和/或降低成本的机会？
- 现有的做法是否会随着公司的发展而适当扩展？
- 是否存在阻碍有效交付的现有技能差距？
人员和组织：
- 是否有合适的人担任合适的角色来实现投资目标（尤其是领导者）？
- 谁对业务至关重要并且必须在收购中保留？
- 组织中是否存在必须填补以实现投资目标的重大差距？
- 研发支出水平是否适合公司规模？有减少的机会吗？
IT/运营/DevOps：
- 是否有降低成本的机会，例如从本地管理的资源迁移到云？这样做的成本是多少？
- 是否有合适的业务连续性计划，如果没有，承担什么风险以及实施该计划需要什么？
- 考虑到公司规模，支出是否合理？
- 部署实践是否有效且人为错误风险最小？
产品支持：
- 哪些是可能指示产品问题的主要支持呼叫生成器？
- 有多少升级会到达开发团队？
专业的服务：
- 实施时间是否很长，可能表明产品缺乏可配置性/定制性？
- 是否有机会将产品增强扩展到更多对服务要求较少的客户？
—来源：瓦莱茨基, 2016
根据瓦列茨基的说法，技术交易涉及的风险可能会影响条件或价格，但与潜在的收益或成本相比，技术尽职调查的成本可以忽略不计。
德勤在白皮书中定义了战略尽职调查运营模式可用于公司针对具有不同业务模式的公司的技术交易。该模型定义了一些主要指标，并确定了合并后的公司应保留、改变或建立哪些必要的能力。
—图片来源：德勤
进一步阅读：来自初创企业的尽职调查流程示例
对于需要尽职调查帮助的公司来说，一些好消息：风险投资家已经这样做了很长时间。以下是早期初创公司投资者尽职调查的记录示例。
交易后
完成交易是成功的一半。交易完成后，整合的艰苦工作开始了。
成功的整合可能依赖于新收购的管理层，因为有价值的技术很可能由一小群创意领导者掌握。需要有经验的经理来监督平稳的运营，尤其是当公司购买大型运营单位时。
然而，依赖收购的管理层可能会出现问题。被收购公司的一些高级团队可能会决定在交易完成后离开并寻找其他机会。鉴于这一潜在的现实，收购公司需要考虑对这些高级管理人员的依赖程度以及持续时间。根据费舍尔、纳哈斯和尼利的说法，以合同方式留住员工通常只是一种短期解决方案。
根据《Inc.》撰稿人 Adam Bluestein 的说法，留住平稳过渡中不可或缺的人员，例如技术经理和对所获得技术具有重要知识的人员，这一点很重要。收购方需要了解人们已经在蓬勃发展的环境，并向他们保证关键的东西不会改变，或者如果会改变，则为他们提供应对的工具和资源，从而让管理者们保持在游戏中。变革管理策略至关重要，应在合并决策过程中尽早制定，以确保考虑相关成本。
整合领导——不要让文化问题成为障碍
“当你很好地融合文化时，价值就会被创造出来。如果你不这样做，价值就会被破坏......这场比赛的胜负在于文化融合的场上。如果这个错了，其他的都不重要了。”
—乔治·布拉特, PrimeGenesis 主席
文化整合应该成为合并变革管理策略的一部分。 AON 发现，两个实体合并时出现的文化问题是一个交易失败的主要驱动因素.
—图片来源：永旺, 2011
贝恩公司对曾管理过合并的高管进行的一项研究也发现，交易失败的首要原因是“文化冲突”。” 团队协同作用很重要，而且，根据乔治布拉特的说法PrimeGenesis 董事长，“团队必须共同创造协同效应，超越自身，寻找可以为他人解决的新问题。”
在下图中，德勤从实地人员的角度对并购提供了出色的见解。该图显示了从交易签署前到合并后期间士气受到的影响。
—图片来源：德勤, 2007
一个组织的文化在很大程度上取决于其领导层。但是，如果该领导层处于转型期呢？
戴尔·斯塔福德 (Dale Stafford) 和劳拉·迈尔斯 (Laura Miles) 与贝恩公司合作，推荐可以衡量员工心态和行为并鼓励更好的工作流程的文化整合工具。经理和领导者可以更好地了解集成的处理方式或需要进行更改的地方。
例如，根据斯塔福德和迈尔斯的说法，员工一起工作的视频和流程图显示了执行任务的不同方式，并且可以指导未来应该如何完成任务的讨论。客户访谈可以让员工深入了解客户对每个组织的看法，员工调查既可以收集重要数据，又可以向员工表明他们的意见很重要——但前提是结果刺激领导者采取行动。
资产剥离以创造价值
“将资产剥离视为事后的想法是典型的做法。这真是一种耻辱。”
—杰拉尔德·阿道夫和肯·法瓦罗, Booz & Company 前高级合伙人
撤资可以通过出售有损核心业务功能的资产为公司创造价值。
在《哈佛商业评论》的文章中，“谨慎剥离博斯公司前高级合伙人杰拉尔德·阿道夫 (Gerald Adolph) 和肯·法瓦罗 (Ken Favaro) 指出，资产剥离通常是在公司重组并遇到问题时进行的。投资组合检查和出售资产的决定是在胁迫下做出的，因此，公司会被削弱，因为资产很可能以低于必要价格的价格出售。
进行资产剥离的更好方法是通过长期持续不断的过程，这让公司有时间找到合适的买家，以更优惠的价格出售资产，并建立更高质量的投资组合。
如果战略性地实施，剥离策略是公司可以用来创造价值的另一个工具。根据安永 2019 年企业撤资调查，超过80% 的公司计划简化运营通过未来 12 个月的撤资计划。
此外，剥离与收购结合起来可能会更有利。麦肯锡校长 Sean O'Connell、校长 Michael Park 和副校长 Jannick Thomsen 的研究表明与主要专注于收购的公司相比，同时收购和剥离的公司创造的股东回报高出 1.5 至 4.7 个百分点.
谷歌对摩托罗拉的剥离说明了战略性剥离对公司来说是一个好的举措。
谷歌和摩托罗拉：战略剥离的教训
在2011年，谷歌宣布以 $125 亿收购智能手机制造商摩托罗拉。不到三年后，谷歌以 $3 亿的价格将摩托罗拉卖给联想——谷歌将交易描述为成功.
谷歌的交易背后的动机其目标是“通过为谷歌创建更强大的专利组合并为用户创建出色的智能手机来帮助增强 Android 生态系统”。首席执行官拉里佩奇。谷歌并没有维持硬件部门每年数百万美元的运营亏损，而是出售了摩托罗拉的部分业务，同时创建了一个专利组合，目前该组合已授权给联想。
根据让·巴蒂斯特·苏 (Jean Baptiste Su) 的说法作为 Atherton Research 的副总裁兼首席分析师，谷歌遥遥领先，以大约 $10 亿的成本获得了价值 $55 亿的专利。
此外，谷歌在此过程中改造了摩托罗拉。该公司在谷歌任职期间发布了两款评价很高的廉价手机：Moto X 和 Moto G。通过这一举措，摩托罗拉成为一个有吸引力的收购目标和质量，廉价手机普及了 Android 的使用，这是谷歌的一个关键价值驱动因素。
但是，如果没有仔细和深思熟虑的计划，该战略就不会成功，在这种环境下，这变得越来越困难。在技术发挥如此巨大作用的快速变化的收购环境中，公司应该如何进行资产剥离？好交易和坏交易的区别是什么？
识别资产和撤资
这2018 年企业撤资研究安永会计师事务所建议企业应该确定技术如何改变其商业模式。企业应该通过撤资来提高竞争优势，这意味着专注于核心业务并拥有足够的流动性来应对出现的机会。
2020 年，新冠肺炎 (COVID-19) 改变了格局。 Earnst and Young EY 的 2020 年企业撤资研究于 2020 年 1 月和 2020 年 4 月再次对 25 名全球激进投资者进行了调查。数据显示，公司认为资产剥离更为紧迫，以创造焦点和简单性。超过 90% 的受访者建议目标公司剥离非核心或表现不佳的业务，高于之前的 64%。时间也应该更短。危机前，36% 的激进人士建议在六个月内进行剥离，但这一数字已增加至 84%。报告称，“公司应该为投资者讨论做好准备，重点关注他们如何应对危机、根据核心战略调整投资组合，以及其他事项，例如与公司业绩相关的高管薪酬调整”。必须重点关注“释放资本以增强韧性并推动长期价值”。
结合正常的投资组合审查审查可能的资产剥离意味着每年都会评估资产。例如，基于算法和行业标准的评分系统可以根据增长潜力或资产使用可能更好地分配给核心活动的资源的程度对资产进行评级。低分资产是剥离的候选者。对资产感兴趣的经理可以提出他们保留资产的理由，组织领导可以做出是否保留资产的最终决定。
经理们专注于寻找买家，但很少从买家的角度看待交易。这样做可以明确除了明显的生产性资产之外还应包括在销售中的内容。
准备撤资
即使公司采取战略性方法进行剥离，在决定出售什么后也可能会出现问题。奥康奈尔、帕克和汤姆森在计划撤资时建议采取以下步骤：
在需要买家之前为买家做好准备。公司应在需要出售之前为可能的资产剥离做好准备。由于潜在的协同效应，一项资产对一个买家来说可能比另一个买家更有价值，因此等到有必要时才剥离，将无法提供足够的时间来找到合适的交易。
考虑其他潜在买家。评估非核心业务的价值是很困难的。高管们经常忽视资产对其他人的潜在价值，因此外部观点会有所帮助（例如来自银行家、潜在所有者和行业首席执行官的观点）。
为共同成功而投资。准备不充分的交易对于买方和卖方来说都可能付出高昂的代价，而且双方剥离的结果是相关的。因此，企业应该通过了解资产的潜在价值来源，为交易后的成功做好准备，就像为价格谈判做准备一样。向新业主提供支持文件、策略建议或潜在改进的数据可以增加双方交易成功的可能性。
为交易后的成功投入资源。确保拥有合适的管理人才和支持知识渊博的员工。麦肯锡合作伙伴 Fubini、Park 和 Thomas 表示：经理倾向于将分离过程视为次要的，假设他们可以分离业务并担心以后会出现搁浅的成本。同样重要的是要考虑即将离任的经理和留任的经理之间可能发生的内部冲突。最后，确保管理层和董事会不会过于专注于出售，以致核心业务被忽视并遭受损失。
—来源：奥康奈尔、帕克和汤姆森麦肯锡，2015
思科案例研究
由于并购领导成功的模式因领导者的背景和个性而异，因此我们提供了一个关于掌握收购艺术的公司思科的总结性案例研究。我们还提供来自商业领袖的有见地的引述，他们描述了他们自己的合并经验。
在动荡时期，领导力至关重要，在合并期间提供方向和战略，并确定可以保持士气的人事政策。 CEO 是最前沿和中心，但随着时间的推移，所有 C 级高管在交易成功方面的责任已经发生了变化。
下图由普华永道绘制，显示了合并活动中各个经理和首席高管的责任。自 2010 年以来，CEO 对交易成功的影响增加了一倍以上，CIO 的影响增加了两倍.
—来源：普华永道, 2017
在管理合并方面，没有一种放之四海而皆准的方法。根据背景、文化和所涉及的个性，有很多变量适用。研究他人过去的经验并从他们的成功和错误中学习，比遵循“如何做”指南更有价值。
思科掌握了收购的艺术，在 13 年内收购了 100 多家公司。以下案例研究解释了该公司的战略以及一些交易背后的理由。思科为技术发展的交易管理提供了一个出色的模型。
“我们进行收购，让我们进入非常新的市场……。我们还在我们已经参与的市场转型领域进行收购。Meraki 是云网络的转型。 Insieme Networks 致力于数据中心的 SDN。思科有一个经过验证的模型，可以在我们了解正在经历转型的市场中创造大量价值，这就是我们计划与 Viptela 合作的目标。”
—罗布·萨尔瓦尼奥，思科公司发展主管。
思科是技术领先的公司之一，也是并购战略的领导者。公司1993年至2016年间收购了100多家公司.他们最大的五笔交易是 OpenDNS（$6.35 亿）、Meraki（$12 亿）、Sourcefire（$27 亿）、NDS Group（$50 亿）、Jasper Technologies（$14 亿）和 Lancope（$452.5）百万）。
思科将其增长战略定义为识别并推动市场转型的战略。该公司将收购分为三个部分：市场加速、市场扩张和新市场进入。
该公司通过投资整个公司的专用集成资源来专注于集成。对于思科来说，集成是一个从整个收购策略.该公司寻求基于强大的商业案例以及共同的业务和技术愿景的收购。
“我们每年向初创企业投资$1亿到$2亿。 AppDynamics 和 Meraki 等情况表明，我们可以以其他人无法比拟的速度前进，并且我们拥有一套无与伦比的策略来帮助他们取得成功。四年前，当我们以 $12 亿收购 Meraki 时，预订率是 $100 亿。如今，预订率已超过 $10 亿。由于我们作为投资者的视角，我们可以预测市场的走向。我们首创了旋入模式，并进行了第一批资产剥离，我们正开始增强这一实力。”
—罗布·萨尔瓦尼奥，思科公司发展主管。
—图片来源：街道, 2017
—图片来源：街道, 2017
“我关注的很多内容是我们如何推动创新生态系统以补充思科的传统工程运动，我们如何推动与初创公司的外部接触，我们如何寻找机会通过收购来增强我们在公司内部所做的事情，以及我们如何在全球范围内发展下一代合作伙伴关系，就像我们与爱立信和苹果的合作伙伴关系一样。”
—希尔顿罗曼斯基, 思科首席战略官
“我们的整合团队是一个独特的项目办公室，使我们能够成功整合我们进行的收购，并运行与我们的下一代合作伙伴关系相关的复杂项目。如您所知，我们每年进行 8 到 12 次收购，因此拥有一支才华横溢的团队来帮助支持并购至关重要。拥有一支专门的团队来帮助我们规划、管理、执行并回顾我们的交易，这是思科的战略优势。”
—希尔顿罗曼斯基, 思科首席战略官
思科的一些收购背后的原因是什么？
收购 Observable Networks
“收购 Observable Networks 支持思科向以软件为中心的解决方案战略转型，从而提供可预测的经常性收入。思科和 Observable Networks 将共同将思科 Stealthwatch 解决方案扩展到云中，提供高度可扩展的行为分析和全面的可视性。此次收购还将 Stealthwatch 扩展到中端市场客户群。”
—思科, 2017
收购 MindMeld
“MindMeld 认为，真正的类人对话体验需要高度定制和特定领域训练的语言模型。通过将 MindMeld 的功能集中在思科的特定协作领域，我们相信我们将实现不同于当今协作领域中现有任何内容的用户体验。”
—思科, 2017
从 Saggezza 收购高级分析团队
“通过增加分析专家团队，思科将增强我们当前的分析能力，以便我们能够提高对网络性能和自动化的洞察力，加速 Cisco DNA 开发工作，并增强我们的云和 SaaS 分析产品。此次收购反映了我们坚信分析将在构建专为云、物联网和普遍安全威胁时代而设计的下一代网络中发挥关键作用。”
—来自 Saggezza 的思科高级分析团队, 2017
“此次收购符合思科的战略目标，即开发创新的大数据分析和云技术，同时培养顶尖人才。”
—来自 Saggezza 的思科高级分析团队, 2017
收购 AppDynamics
“思科和 AppDynamics 的功能非常互补。思科在数据中心、网络和安全领域提供全面的数据收集和见解。虽然AppDynamics将行业领先的应用程序、最终用户和业务交易洞察解决方案结合在一起，但思科和AppDynamics将打破应用程序、基础设施和安全领域的孤岛，帮助组织从管理IT性能发展到管理数字业务性能和业务交易。作为思科的一部分，AppDynamics 将补充思科当前的产品计划，提供端到端 IT 智能平台，为客户提供跨 IT 领域的整体可见性、关联性和洞察力——从代码到最终用户以及其间的任何地方。”
—思科, 2017
“收购 AppDynamics 是思科推动公司、客户和合作伙伴增长的更广泛战略的一部分。”
—思科, 2017
并购战略领导者的见解
思科是并购领域的先驱，但还有无数其他领导者和专家。本部分由负责处理世界上一些最大公司并购活动的高管的直接引述组成。
Facebook 首席执行官马克·扎克伯格 (Mark Zuckerberg)
马克·扎克伯格罕见地讲述了他如何接近收购在达拉斯法庭公开作证期间，《商业内幕》撰稿人亚历克斯·希思报道了他的回应。
在收购前建立长期关系
“多年来，我一直在与这些公司的创始人和相关人员建立关系，至少在 Instagram 和 WhatsApp 的案例中是这样……当时机成熟或者我们认为是时候搬家时，我们就会觉得就像我们有大量的背景和良好的关系，这样我们就可以快速行动，这在竞争中很重要，也是为什么我认为很多这样的收购都是找我们而不是我们的竞争对手，并随着时间的推移最终成为非常好的收购很多竞争对手都希望自己能得到这一点。”
——马克·扎克伯格，Facebook 首席执行官，商业内幕, 2018
关于拥有共同愿景
“最重要的是协调一致并为共同的愿景以及我们将如何合作而感到兴奋。或者，如果他们构建硬件，我们构建体验，这会比我们单独工作更好。”
——马克·扎克伯格，Facebook 首席执行官，商业内幕, 2018
佩吉约翰逊，微软业务发展执行副总裁
微软业务开发执行副总裁佩吉·约翰逊 (Peggy Johnson) 在接受采访时表示微软并购战略洞察.她讨论了公司的类型和他们追求的交易、并购团队在微软的运作方式以及他们的目标领域。
查看一个主要指标
“交易总是有点不稳定。我们看：它是否为我们解决了问题？如果确实如此，我们就会转向收购。”
—佩吉约翰逊, 业务发展执行副总裁, 微软
关于并购团队组织
“微软的并购是高级领导团队的一项团队运动。他们都参与其中，我们都扮演着不同的角色。我的角色是 Microsoft 的第一个集中业务开发角色。该团队之前已嵌入产品组……。现在我们可以参与公司的所有主要集团，并且我们拥有更大的灵活性。”
—佩吉约翰逊, 业务发展执行副总裁, 微软
关于估值
“估值总是备受争议。我尝试着重点关注对我们来说价值是什么。它能帮我们解决问题吗？如果是的话，我们会找到继续的方法。如果某件事的估值被过度夸大并且没有意义，我们就不会这样做。这对我来说很简单。我倾向于不太担心估值。这对我们来说确实是有价值的。”
—佩吉约翰逊, 业务发展执行副总裁, 微软
投资回报率
“我们必须平衡战略机会与投资回报率。我们要求团队向我们展示商业化之路和投资回报率之路。我们的方法非常自律和严格，并且非常注重监控投资。我们在团队内完成这一切——我们不依赖产品组来跟踪投资。”
—佩吉约翰逊, 业务发展执行副总裁, 微软
企业发展和 Salesforce Ventures 执行副总裁 John Somorjai
企业发展和 Salesforce Ventures 执行副总裁 John Somorjai 在接受《财富》杂志采访时提供有关 Salesforce 并购策略的见解，他们的重点领域，他们的战略如何由客户需求驱动，以及他们如何进行估值。
关于获得最好的技术
“人工智能、移动性和大数据正在推动整个企业发生的许多深刻变化。我们发现我们需要加快努力，以确保我们能够快速向客户提供最好的技术，并引进一些真正优秀的人才，特别是在人工智能领域。”
—约翰·索莫拉伊, 企业发展和 Salesforce Ventures 执行副总裁，2017
并购方式
“我们通常每年都采取相同的方法。因为我们以产品为中心并以产品为驱动，所以我们对环境做出反应。当我们看到产品、开发或大公司正在以新的方式解决问题时，就会激发并购兴趣。”
—约翰·索莫拉伊, 企业发展和 Salesforce Ventures 执行副总裁，2017
唐哈里森，谷歌企业发展主管
谷歌企业发展负责人唐·哈里森 (Don Harrison) 在接受《财富》杂志采访时表示对 Google 并购战略的见解、公司的优先事项、对人工智能的关注以及剥离的方法。
关于估值指标
“将估值指标应用于人工智能非常困难。这些收购是由关键人才——真正聪明的人——推动的。这是我和我们团队都关注的领域。估值是该技术承诺的重要组成部分。我们关注它，但不一定担心它。”
—唐哈里森, 企业发展, 谷歌
交易成功的最重要因素
“并购永远不会百分百成功，我们从每一笔交易中学习。因此，不要针对任何具体交易，但根据我们过去完成的相对成功的交易，我了解到，要确保公司的主要领导者与创始人拥有共同的愿景，即战略驱动的愿景并购，而不是并购驱动战略，而且我们对这些公司进来后有很好的支持机制。”
—唐哈里森, 企业发展, 谷歌
关于资产剥离
“我认为 Niantic（流行的 Pokémon Go 游戏的创造者）是我们最著名的资产剥离。我们已经进行了资产剥离，我支持我们积极考虑这一点。谷歌仍处于增长模式。当我审视 Sundar 和 Alphabet 的战略时，我看到了视野的拓宽。我们应该继续在各个领域进行良好的押注，并认识到其中一些领域不会成功，而剥离将成为一个好的归宿。”
—唐哈里森, 企业发展, 谷歌
Robert Weiler，Oracle 全球业务部门 (GBU) 副总裁
甲骨文全球业务部执行副总裁 Robert Weiler 在接受《财富》杂志采访时表示见解进入甲骨文的并购战略，他们的全球业务部门如何运作，以及他们在收购中寻找什么。
小额交易
“尽管甲骨文对于适时进行大笔收购并不陌生，例如 2004 年斥资 103 亿美元收购 PeopleSoft，或 2008 年斥资 $85 亿美元收购 BEA Systems，但其大部分交易流很可能仍然存在。规模适中，范围狭窄。此类小额交易通常会招致金融家（和新闻编辑）的哈欠，但主导和控制商业软件（即：云计算）领域中最赚钱的垂直行业是甲骨文整体业务战略的一部分，而这一切都没有引起人们的注意。其本身或其附属公司。”
—罗伯特·韦勒，执行副总裁全球业务部门，甲骨文
关于并购战略和GBU结构
甲骨文联合创始人兼执行董事长拉里·埃里森（Larry Ellison）多年前制定了这一战略，首先收购那些生产被视为特定行业“必备”软件的公司。然后，被收购的公司被置于半自治的业务集团中，称为全球业务部门，这些业务部门是针对特定行业的（例如，金融服务或健康科学），并拥有自己的组织结构（每个部门都有自己的总经理、开发、销售、营销、咨询和并购策略）。 GBU 结构目前涵盖 7 个业务部门，由 33 家被收购公司组成，交易总价值约为 1TP4-150 亿美元。甲骨文将扩展到任何它认为可以占据主导地位的垂直行业，并可以在眨眼间收购一家公司。”
—罗伯特·韦勒，执行副总裁全球业务部门，甲骨文
关于整合被收购的团队
“拉里的观点是，你会在大型组织中失去领域专业知识，因为它会分散并自然稀释。收购两年后你再回来，你却找不到这家公司，找不到让这家公司变得伟大的核心。因此，对于行业应用，他说，“我将保留这个核心。”因此，当我们收购一家公司时，开发团队和销售人员仍在做同样的事情。有时，我们会改变垂直领域的一些东西，但它们都是围绕着相同的热情和解决方案。”
—罗伯特·韦勒，执行副总裁全球业务部门，甲骨文
苹果
彭博社给出苹果并购战略概述，它购买的公司类型，以及其交易团队的组成。
关于 Apple 的促销团队
“苹果的交易团队由前高盛银行家阿德里安·佩里卡（Adrian Perica）领导的大约十几个人组成，大多数收购都是在公司工程师的要求下进行的。据知情人士透露，产品经理通常每月与 Perica 的团队成员会面，以确定具有有吸引力的技术或才华横溢的工程师的目标。
——亚历克斯·韦伯和亚历克斯·谢尔曼，彭博社, 2017
希望本指南能够扩展您的知识并回答有关并购和资产剥离的问题，特别是当今动态商业环境中技术驱动的交易。我们重视您的意见和反馈，并欢迎对本材料提出任何意见、建议和补充。
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